Overtidskrav, kundeflukt og karensbrudd: Dette sier lagmannsretten

Bakgrunn: Salg og fusjon av regnskapsfirma

Saken tok utgangspunkt i at eieren av et etablert regnskapskontor solgte virksomheten til et annet regnskapsfirma, med etterfølgende fusjon og ansettelse i kjøpers selskap. Etter avsluttet arbeidsforhold krevde selgeren utbetaling av positiv egenkapital i tråd med kjøpsavtalen. I tillegg krevde han etterbetaling for overtid i perioden han var ansatt.

Kjøper motsatte seg kravene og fremsatte på sin side motkrav om reduksjon i kjøpesummen som følge av lavere omsetning og frafall av kunder, samt et erstatningskrav etter at selger tok jobb hos en tidligere kunde, angivelig i strid med karensbestemmelsen i kjøpsavtalen.

Tvist om arbeidsavtale og overtidsbetaling

En sentral tvist i saken var hvilken av to signerte arbeidsavtaler som skulle legges til grunn. Den første som ble signert i 2018 ga rett til overtidsbetaling. Den andre som ble signert året etter inkluderte overtid i lønnen.

Lagmannsretten slo fast at den første avtalen var den gjeldende, og ga selger medhold i sitt krav på overtidslønn med tillegg av feriepenger. Retten pekte blant annet på at arbeidsgiver hadde risikoen for uklarheter i dokumentasjonen og endringer i avtaleforholdet.

Kjøpers motkrav: Avkortning og passivitet

Kjøperen gjorde gjeldende at kjøpesummen måtte reduseres som følge av både lavere omsetning enn anslått og kundefrafall. Lagmannsretten avviste begge kravene. Det ble vist til at kjøpsavtalen ikke åpnet for avkortning på grunnlag av omsetning, og at retten til avkortning ved kundefrafall var bortfalt som følge av ulovfestet passivitet. Kjøper hadde nemlig betalt hele kjøpesummen uten å reservere seg.

Brudd på karens og erstatningsansvar

Lagmannsretten kom derimot til at selger hadde brutt kjøpsavtalens karensklausul ved å tiltre stilling hos en av kjøpers tidligere kunder umiddelbart etter fratreden. Dette utgjorde et kontraktsbrudd, og retten tilkjente kjøper en skjønnsmessig redusert erstatning på kr. 180 000, betydelig lavere enn kravet på over kr.650 000.

Retten avviste at karensklausulen var ugyldig etter avtaleloven § 38, og la til grunn at en slik klausul i denne sammenheng ikke innebar en urimelig innskrenkning av selgers muligheter på arbeidsmarkedet.

Resultat og betydning

Lagmannsrettens dom er viktig for aktører innen næringsliv og arbeidsrett, og belyser sentrale temaer som:

• Tolkning og anvendelse av kontraktsklausuler i næringsforhold
• Bevisbyrde ved motstridende dokumenter
• Ulovfestet passivitet som rettsvirkning ved forsinket krav
• Forholdet mellom arbeidsavtale og aksjekjøpsavtale
• Grensedragningen for gyldige karensklausuler

Dommen er et tydelig eksempel på hvordan uklarhet i avtaleforhold og manglende dokumenthåndtering kan lede til omfattende tvister og økonomiske tap.

Lagmannsrettens dom i korthet:

• Selger fikk medhold i krav om positiv egenkapital og overtidsbetaling
• Kjøpers motkrav om avkortning i kjøpesummen ble avvist som tapt ved passivitet
• Kjøper ble tilkjent delvis erstatning for brudd på karens – redusert til 180 000 kr
• Selger ble tilkjent sakskostnader for både tingrett og lagmannsrett