Kjøp av virksomhet: Hva må du sikre i avtalen?

Uklarheter i kjøpsavtalen skapte konflikt

Saken gjaldt etteroppgjør etter at et regnskapsfirma ble solgt og fusjonert inn i et annet. Kjøpesummen var satt til 3,5 millioner kroner, og skulle betales i to deler. Det var også avtalt at det kunne gjøres avkortning i kjøpesummen dersom kunder falt fra innen 31. desember 2019. Videre skulle selger få utbetalt et beløp tilsvarende positiv egenkapital.

Etter at kjøper hadde betalt hele kjøpesummen, oppsto det tvist: kjøper krevde i ettertid reduksjon i kjøpesummen på grunn av lavere omsetning enn forventet, samt kundefrafall. Lagmannsretten kom til at slike krav ikke kunne føre frem, dels fordi avtalens ordlyd ikke ga grunnlag, og dels fordi kjøper hadde forholdt seg passiv.

Kjøpesummen må fastsettes presist

Retten påpekte at kjøpesummen i avtalen var satt til et fast beløp – uten forbehold. Selv om det i teksten sto at summen var «basert på ca. 50 % av omsetningen i 2018», var dette ikke nok til å gi rett til etterfølgende justering. Det manglet konkrete bestemmelser om hva som skulle skje hvis omsetningen viste seg lavere enn anslått.

Domstolen viste til at det ved avtaletolkning mellom profesjonelle parter legges avgjørende vekt på den objektive ordlyden i avtalen. Den som vil hevde at det finnes en felles forståelse i strid med ordlyden, må kunne bevise det klart.

Viktigheten av å følge opp forbehold og vilkår

Et annet viktig tema i saken var avkortning ved kundefrafall. Dette var omtalt i avtalen – men likevel fikk ikke kjøper gjennomslag. Hvorfor? Fordi kjøper hadde betalt hele kjøpesummen uten å gjøre forbehold om avkortning. Lagmannsretten mente at retten til avkortning hadde falt bort på grunn av passivitet. Kjøper hadde rett og slett ventet for lenge med å fremme kravet.

Dette viser hvor viktig det er å følge opp slike klausuler raskt, særlig når avtalen angir konkrete frister.

Lærdom for fremtidige virksomhetskjøp

Denne dommen illustrerer flere fallgruver som oppstår i praksis ved virksomhetsoverdragelser:

• Unngå vage formuleringer som «ca. 50 % av omsetningen» – beløp og mekanismer for justering må være presise.
• Sørg for at det fremgår klart hva som skjer ved avvik – f.eks. fall i inntekter eller kundeportefølje.
• Dokumenter alle forbehold og sørg for at avtalen har realistiske tidspunkter for oppgjør og kontroll.
• Følg opp avtalens vilkår – passivitet kan medføre at du mister rettigheter.

Ved kjøp av virksomhet bør både kjøper og selger ha bistand fra advokat for å sikre en balansert og tydelig avtale – og unngå dyre konflikter i ettertid.